A modalidade de extinção decide o seu crédito

Circula no mercado a leitura de que o novo modelo tributário transformou o adquirente em agente arrecadador.

A leitura é equivocada e custa caro, porque leva a empresa a desenhar um controle defensivo onde deveria desenhar critério de decisão.

O art. 36 da LC 214/25 estabelece faculdade, não dever:

• o adquirente contribuinte do regime regular poderá pagar o IBS e a CBS incidentes sobre a operação, e apenas na hipótese em que o pagamento ao fornecedor se dê por instrumento que não permita a segregação (arts. 32 e 33);
• o § 1º confirma isso ao dizer que a opção é exercida exclusivamente mediante o recolhimento;
• o § 3º, I, por sua vez, vincula o valor recolhido aos débitos não extintos daquela operação;
• e o § 3º, II, determina a transferência do excedente ao contribuinte em até três dias úteis;
• na regulamentação da CBS (Decreto nº 12.955/26), o art. 36, § 4º, trata da contagem desse prazo em caso de atraso do banco arrecadador; e, por fim,
• a Resolução CGIBS nº 6/2026 (regulamento do IBS) replica essa disciplina para o IBS.

Pelo desenho trazido, não há retenção ou substituição. Há opção (e essa com consequência patrimonial para as empresas).

A regra que poucos estão lendo parte do art. 47 da LC 214/25, que condiciona a apropriação do crédito à extinção do débito, e do art. 48, que dispensa esse requisito exclusivamente quando nenhuma das duas modalidades (split payment ou recolhimento pelo adquirente) tiver sido implementada, hipótese na qual o crédito fica condicionado ao destaque correto dos valores no documento fiscal.

Quando esses dois são combinados com o art. 27 que explicamos parágrafos acima, são clareados os cenários possíveis:

A consequência prática é direta

Quando o fornecedor recolhe por conta própria, o pagamento dele não carrega etiqueta com o nome do seu documento fiscal; na verdade, ele é imputado cronologicamente ao conjunto dos débitos não extintos daquele período de apuração. Uma nota emitida para a sua empresa em 28 do mês pode ficar atrás de notas emitidas para terceiros em 3 do mesmo mês.

Split payment e recolhimento pelo adquirente eliminam essa incerteza não porque dispensem requisito, mas porque satisfazem o requisito de forma vinculada à operação.

Em termos práticos, isso afeta três decisões que, hoje, estão distribuídas entre departamentos que normalmente não conversam:

1. A política de meios de pagamento: a escolha entre instrumentos que permitem ou não a segregação deixou de ser assunto de tesouraria, passando a determinar o regime de crédito de cada aquisição. Empresas com política de pagamento definida por custo bancário estão otimizando a variável errada.
2. A qualificação de fornecedores por comportamento de extinção: um fornecedor com histórico de acúmulo de débitos não extintos e uso intensivo de compensação projeta o crédito do adquirente para o fim da fila cronológica – uma informação de crédito, não um rodapé no cadastro.
3. A cláusula contratual: o art. 36, § 4º, prevê que o CGIBS e a Receita Federal estabelecerão mecanismo de acompanhamento, pelo fornecedor, do recolhimento realizado pelo adquirente. Até que esse ato seja editado, a informação e o acerto de contas entre as partes dependem de previsão contratual expressa, o que significa, simplesmente, que um contrato omisso hoje é risco de litígio para logo mais, em 2027.

Na ZFM, por sua vez, essa decisão deixa de ser operacional e passa a ser estratégica

O crédito presumido de IBS do art. 450, § 1º, da LC 214/25 é calculado sobre o saldo devedor apurado, nos percentuais de:

• 55% (bens de consumo final);
• 75% (bens de capital);
• 90,25% (bens intermediários); e
• 100% (bens de informática e outros definidos em legislação).

A parametrização já consta do layout da NF-e:

• grupo gCredPresIBSZFM;
• campos tpCredPresIBSZFM e vCredPresIBSZFM (este último descrito como “valor do crédito presumido calculado sobre o saldo devedor apurado”, conforme a NT 2025.002-RTC).

Se saldo devedor é diferença entre débitos e créditos apropriados e os créditos apropriados dependem da extinção dos débitos da cadeia anterior, então a modalidade de extinção adotada nas aquisições do industrial incentivado integra, por via indireta, a formação da base sobre a qual o benefício é calculado.

Isso não é fragilidade do modelo. É, na verdade, o oposto: trata-se da demonstração de que o benefício da ZFM foi desenhado dentro da mecânica do novo tributo, com campo próprio no documento fiscal e percentual definido por natureza do bem. Quem opera na Zona Franca tem um ativo cuja rentabilidade responde à qualidade da gestão de crédito na entrada. Precisão operacional, aqui não é custo de conformidade: é rendimento.

Cada gestão, portanto, pode adotar uma de duas posturas

1. Tratar modalidade de extinção como parâmetro técnico, delegando a decisão ao sistema e descobre o efeito na conciliação; ou
2. Tratar como decisão de crédito, definindo política, escrevendo no contrato e sabendo, de antemão, o que cada compra produz.

As duas empresas, é claro, pagam o mesmo tributo, mas só uma saberá quando vai receber o crédito de volta.

Ainda dá tempo de escolher qual das duas a sua organização vai ser em janeiro.

Entenda como as regras de extinção do IBS e da CBS podem impactar a gestão de créditos, os contratos e as decisões de pagamento da sua empresa. Fale com a equipe Andrade GC.